杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召(zhào)开(kāi)前夕(xī)，杉(shān)杉股份对外(wài)披露了间接控(kòng)股股东宁波青刚投资有(yǒu)限公司(sī)（下称“宁波(bō)青刚”）股权被冻观音山上观山水下联是什么，观音山有下联了获奖名单结(jié)的(de)相关事(shì)宜。

　　在(zài)此前(qián)4月25日的报道(dào)中，时(shí)代周报(bào)独(dú)家披露了前杉(shān)杉帝国掌舵(duò)人郑永刚所持有的宁(níng)波青刚(gāng)的股权在(zài)4月(yuè)12日(rì)被全(quán)部冻结的(de)消息 ，引发外(wài)界(jiè)关(guān)注。据(jù)媒体后续报(bào)道，因(yīn)法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携(xié)三(sān)名子女起诉“继子”郑驹(jū)，并向法院申(shēn)请冻结郑永(yǒng)刚名下(xià)所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股份发布了有关(guān)情况的说明公告(gào)及补充说明公告。据公(gōng)告，2023年3月，周婷及三(sān)位未成年子女(nǚ)向法院提起(qǐ)民事诉讼(sòng)并申请财产(chǎn)保全，要(yào)求法院对郑永刚所持(chí)有宁波青(qīng)刚(gāng)51％股(gǔ)权采取查封、扣押、冻结(jié)等诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁波青刚股权(quán)冻(dòng)结事项对公司日常经营(yíng)及公司股权结构(gòu)无影(yǐng)响。目(mù)前(qián)遗产继承各(gè)方正就(jiù)上述股权事宜积(jī)极进行沟通。”杉杉股份在公告中表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三(sān)名子女与郑驹法(fǎ)定继(jì)承纠纷一案，双方已达成基(jī)本一致解决方(fāng)案，周婷也已(yǐ)向法(fǎ)院(yuàn)申请撤回股权冻结。因此，股权冻结的情况已(yǐ)得到妥善解(jiě)决。

　　根据杉(shān)杉股份此前披露的(de)资(zī)料，宁波青刚持有杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)44.55％的股份(fèn)，杉(shān)杉控股(gǔ)同样也是杉杉股份(fèn)的(de)间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者(zhě)拨打杉杉股份董秘办确(què)认周婷是否撤(chè)诉(sù)，工作(zuò)人(rén)员回复称(chēng)，对“周婷申请撤(chè)回(huí)股权冻结”一事(shì)并不清(qīng)楚(chǔ)。随后，时代周(zhōu)报记者(zhě)多次拨打杉杉控(kòng)股(gǔ)电(diàn)话，截至(zhì)发稿均未(wèi)获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公(gōng)司没(méi)有披露义务

　　由郑永刚(gāng)控股的宁观音山上观山水下联是什么，观音山有下联了获奖名单波青刚，是决定杉(shān)杉系(xì)未来控制权的(de)关键(jiàn)公司。

　　通(tōng)过层层股权(quán)嵌(qiàn)套，郑(zhèng)永刚(gāng)实现对上市公司杉(shān)杉股份的控制。据杉杉股份年(nián)报(bào)，截至2022年(nián)底，郑永刚(gāng)持有(yǒu)宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉(shān)杉控股44.55％的股权，杉杉控股持(chí)有杉杉集团51.8％股权。杉杉(shān)集团和杉杉(shān)控股分别(bié)在杉杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用信息公示系统显(xiǎn)示，郑永刚(gāng)和周(zhōu)继青分别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二人分(fēn)别(bié)持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永刚的前(qián)妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和(hé)周(zhōu)继青均为徽商银行内资股大股(gǔ)东，各持有8.42％的徽商银(yín)行已(yǐ)发(fā)行有投(tóu)票(piào)权(quán)股份。两(liǎng)人均在信(xìn)息披露(lù)的配(pèi)偶一(yī)栏(lán)中写下了对方的名字。

　　时代(dài)周报记者获得的(de)司法材(cái)料显示，因申请人周婷及(jí)三位未成年(nián)子女与被申请人(rén)郑驹法定继(jì)承纠纷一案(àn)产生争(zhēng)议，冻(dòng)结被继承人(rén)郑(zhèng)永刚持有(yǒu)的宁波(bō)青刚51％（出资(zī)1.53亿元(yuán)）的(de)股权(quán)，冻结期(qī)间(jiān)不得办理股权变(biàn)更(gèng)和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人(rén)员告诉时(shí)代周报记者，此次披露冻结的(de)是(shì)宁波青刚的(de)股权，而非上市公(gōng)司股权，因此(cǐ)上(shàng)市公司没有披露义(yì)务。“这次的披露只是(shì)对(duì)媒体(tǐ)相(xiāng)关报道的回应。”

　　时(shí)隔近一个月，杉杉股(gǔ)份(fèn)才“姗姗(shān)来迟(chí)”公布了间接控股股东股权被冻(dòng)结的情况，此番操(cāo)作是否涉嫌信披违(wéi)规(guī)？对此，律师们看法不一。

　　上海(hǎi)汉联律师事务所(suǒ)合伙(huǒ)人宋一欣在接受时代周报记者采访时(shí)表示(shì)，涉及控(kòng)股股东股权冻结(jié)事项，杉杉股份应(yīng)及时披露相关信息(xī)，并对为何如(rú)此长时间未(wèi)披(pī)露的原因(yīn)进行解释。

　　而浙(zhè)江方广律师事务所律师(shī)孔聪则在接受媒体(tǐ)采访时(shí)表示，杉杉(shān)股份应不(bù)涉(shè)及逾期披(pī)露问题，以目前(qián)的信息看，尚不能判断杉(shān)杉股份(fèn)触发信息披露义务(wù)的时点(diǎn)。另(lìng)外，宁波青刚与(yǔ)杉杉(shān)股份(fèn)的股权关系隔(gé)了好几层，股权(quán)冻(dòng)结未必是必须披露的(de)信(xìn)息。

　　杉杉控股曾卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外(wài)，另一(yī)家由“杉杉(shān)系(xì)”控(kòng)股的上市公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股(gǔ)而被卷入“信披(pī)违(wéi)规”的争议(yì)中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波(bō)炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬(jù)泰”）和(hé)上海钢(gāng)石股权投(tóu)资有限公司（下称“上海(hǎi)钢石”）分别(bié)持(chí)有上市(shì)公(gōng)司33.52％观音山上观山水下联是什么，观音山有下联了获奖名单和(hé)10.32％的股权，位列第一大股东和第二大股(gǔ)东。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉翔股(gǔ)份发布对前(qián)期公告(gào)内容更正的公告，宁波(bō)炬泰是杉杉控股子公(gōng)司，上(shàng)海钢石(shí)也(yě)受杉杉(shān)控股实际(jì)控(kòng)制，因此宁波炬泰与(yǔ)上海钢(gāng)石(shí)构成一致行动人关系，杉杉控股(gǔ)合(hé)计(jì)控制上市公司表决权比例(lì)达到43.84％。

　　然(rán)而在(zài)2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上(shàng)海钢石的关联(lián)关系，并要(yào)求上市公司进行核查。吉翔股份则(zé)针对(duì)监管和媒体报(bào)道多次发布公告称，上海(hǎi)钢石与杉杉控股不构成一(yī)致行(xíng)动关系(xì)，双方在上市(shì)公司层面独立行(xíng)权。

　　在(zài)2023年1月的(de)问询函中，上交所发文质疑“在上海(hǎi)钢石受杉杉控(kòng)股(gǔ)控(kòng)制线索明显的情(qíng)况下，公司(sī)及(jí)相关方前期多次予以否(fǒu)认的原因，是否(fǒu)故意背离(lí)事实，虚假(jiǎ)披露信息”。对此，吉翔股份表示(shì)，公司(sī)在(zài)前期对股东(dōng)提供的信息(xī)、证据核查中确有疏漏，核查手段(duàn)主(zhǔ)要以根据(jù)股(gǔ)东回复比对(duì)公(gōng)开信息(xī)、比(bǐ)照媒体报(bào)道等形式为(wèi)主。但不存在故意(yì)背离事实(shí)，虚假披露信息的主观故意。

　　而(ér)在(zài)此次信披违规的关键责任认定上，吉翔股份认为“主要责任(rèn)在于股(gǔ)东方屡次向公(gōng)司隐瞒可以认定其构成(chéng)一致(zhì)行动人关系的关(guān)键信息”。同(tóng)时，据吉翔股份(fèn)的披露，监管部门已介入(rù)股东(dōng)方了解核实情(qíng)况。

　　在(zài)问询(xún)函(hán)中，吉翔(xiáng)股份同时表示(shì)，在上(shàng)海钢(gāng)石(shí)于2020年以3.95亿元受让陕西国际信托所持股份成为第二大股东时，杉杉(shān)控股为了不触发信披流程(chéng)耗时较长(zhǎng)的要(yào)约(yuē)收购，因此隐(yǐn)瞒了(le)一致行动人的关键信息，使(shǐ)得上海钢石顺利(lì)成为吉翔股份的(de)第二大股东。“杉杉控股上述隐(yǐn)瞒一致行动关系的行为违反了(le)《上市(shì)公司收(shōu)购管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)》中要(yào)约收购义务的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截(jié)至目前，吉翔股份尚未公布是(shì)否因上述信披违规事项被监(jiān)管部门处(chù)罚。

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