5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划(huà)发(fā)行股份及支(zhī)付(fù)现金购买上海文(wén)华财经资讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行(xíng)软件的(de)月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大(dà)门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回发行上市(shì)申(shēn)请文件，深(shēn)交所决(jué)定终(zhōng)止对其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上(shàng)市(shì)的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远管理咨(zī)询(xún)虚部是什么意思，复数的实部和虚部是什么合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方合计(jì)持有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易(yì)所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完(wán)成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制(zhì)人(rén)，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为(wèi)该公司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利(lì)能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全(quán)产品(pǐn)线(xiàn)解决方(fāng)案(àn)，同时(shí)与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司合(hé)作开展包括(kuò)智慧(huì)城(chéng)市(shì)在内的(de)数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入(rù)较上年(nián)同期略有(yǒu)增(zēng)长，资(zī)管机(jī)构软件收入基本(běn)持平(píng)。报告期(qī)内，数字经济业(yè)务因验收的大(dà)型(xíng)政务项目(mù)成本(běn)增(zēng)幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多(duō)个核心(xīn)产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经(jīng)济业务(wù)、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业(yè)务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非(fēi)金融行业的(de)收入(rù)下降，主要(yào)由(yóu)于公司在数字(zì)经济(jì)业务上，不同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响，项目虚部是什么意思，复数的实部和虚部是什么跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出(chū)，无论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是(shì)一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果(guǒ)后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证(zhèng)股份并未披露具(jù)体的交易(yì)细节，例如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对(duì)方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易(yì)对方发(fā)行股份及支付现金(jīn)的方式(shì)购(gòu)买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。上述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易(yì)各方关于本(běn)次交易的初(chū)步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的(de)具体权利义(yì)务以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易(yì)协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要的内(nèi)部决策程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构批准后方(fāng)可正式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价(jià)步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证股份(fèn)股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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