5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证(zhèng)股(gǔ)份正在(zài)筹(chóu)划发行股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有限公司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示(shì)，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)远则怨近则不逊是什么意思解释，远则怨,近则不逊行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经历两(liǎng)年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首(shǒu)次公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办(bàn)法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股票(piào)上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前(qián)，交易对方(fāng)与公司不存在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有(yǒu)公(gōng)司的股份比(bǐ)例预(yù)计(jì)将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易(yì)前，公司(sī)无控(kòng)股股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，公(gōng)司(sī)第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实际(jì)支(zhī)配公(gōng)司(sī)股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人(rén)，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此前(qián)披露的招股(gǔ)书(shū)，截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融(róng)科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机构等(děng)行业(yè)客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司(sī)合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证券经纪(jì)业(yè)务软件收入较上年(nián)同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率及利润下降。报(bào)告(gào)期内(nèi)公司(sī)确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是(shì)联(lián)营企(qǐ)业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增长主要得(dé)益于两方面的因素：一(yī)是公(gōng)司在证券市(shì)场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积(jī)极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二(èr)是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品(pǐn)和技术上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进(jìn)入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融(róng)行(xíng)业(yè)的(de)收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业(yè)务上(shàng)，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分(fēn远则怨近则不逊是什么意思解释，远则怨,近则不逊)点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东(dōng)的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金(jīn)证股份均远高(gāo)于文(wén)华(huá)财(cái)经，但(dàn)文(wén)华财(cái)经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如果本次交易(yì)得以(yǐ)顺利实施，对于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)而言，文(wén)华(huá)财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经(jīng)而(ér)言，多(duō)年(nián)谋求上(shàng)市(shì)无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发(fā)行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关(guān)于本次交易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体权利义(yì)务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行了(le)风险(xiǎn)提示：截(jié)至目(mù)前(qián)，本次交(jiāo)易(yì)仍(réng)处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协(xié)议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序，并经(jīng)有权(quán)监管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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