杉杉(shān)股份风波再起(qǐ)

　　在杉杉股份的股东大会召开(kāi)前夕，杉杉股份对外(wài)披露了间接控(kòng)股股东宁波(bō)青刚投资有(yǒu)限公司（下称“宁(níng)波青(qīng)刚”）股权被冻(dòng)结的相关事宜。

　　在此前4月25日的(de)报道中，时代周报独家(jiā)披露了前(qián)杉杉(shān)帝国(guó)掌舵人郑永刚所(suǒ)持有的一个男人打你脸说明什么，如果一个男生打你的脸宁(níng)波青刚的股(gǔ)权在4月12日被(bèi)全部冻结(jié)的消(xiāo)息(xī) ，引发(fā)外(wài)界关注。据(jù)媒(méi)体(tǐ)后续报道，因法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三(sān)名子(zi)女起诉“继子”郑驹，并向法院申请(qǐng)冻结郑永(yǒng)刚名(míng)下所(suǒ)持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股份发布了有关情况(kuàng)的说明公(gōng)告及补充说(shuō)明公告。据公(gōng)告，2023年(nián)3月，周婷及(jí)三(sān)位未成年(nián)子女(nǚ)向法院(yuàn)提起(qǐ)民事诉(sù)讼并申请财(cái)产保全(quán)，要求法院(yuàn)对郑永(yǒng)刚所持有宁波青刚51％股权采取查(chá)封、扣押(yā)、冻结等诉讼保全措(cuò)施(shī)。

　　“本次宁波(bō)青刚股权冻结事项对公司日常经营及公司股权(quán)结构无影响(xiǎng)。目前(qián)遗产(chǎn)继承各方正就(jiù)上(shàng)述股权事宜积极进行沟(gōu)通。”杉杉股份(fèn)在(zài)公告中表示。

　　据媒体报(bào)道，杉杉控(kòng)股(gǔ)方面表示，周婷及(jí)三名(míng)子女(nǚ)与郑驹法定(dìng)继承(chéng)纠纷一案，双方已达成基本一致解决方案，周婷也已向法院申请(qǐng)撤回股权冻结。因此，股(gǔ)权冻结(jié)的情(qíng)况已(yǐ)得到妥善解决。

　　根(gēn)据杉杉股份此(cǐ)前披露的资料，宁波青刚持(chí)有杉(shān)杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控(kòng)股同样(yàng)也是杉杉股份的间接控(kòng)股股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者拨打(dǎ)杉杉股份董秘办确(què)认周婷是否撤(chè)诉，工(gōng)作人员回复称(chēng)，对“周婷(tíng)申(shēn)请(qǐng)撤回(huí)股权冻(dòng)结”一事并不清楚。随后，时代周报(bào)记者(zhě)多(duō)次拨打(dǎ)杉杉控(kòng)股电话，截(jié)至(zhì)发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总(zǒng)市(shì)值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份(fèn)回应：公司(sī)没有披露义务

　　由(yóu)郑永刚控(kòng)股的(de)宁波(bō)青刚，是(shì)决定杉杉系未(wèi)来控制权的关(guān)键公司(sī)。

　　通过层层股权(quán)嵌套，郑(zhèng)永(yǒng)刚实现对上(shàng)市公司杉(shān)杉股份的(de)控制。据杉杉股份(fèn)年报，截至2022年底，郑永刚持有宁(níng)波青刚51％的(de)股权，宁波青刚进而(ér)持(chí)股(gǔ)杉杉控股(gǔ)44.55％的(de)股权，杉杉控股持有杉(shān)杉集(jí)团51.8％股权(quán)。杉(shān)杉集(jí)团和杉杉(shān)控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用(yòng)信息公示系统显示(shì)，郑(zhèng)永刚和周继青分别认(rèn)缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二人分(fēn)别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继青(qīng)是郑永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交(jiāo)一个男人打你脸说明什么，如果一个男生打你的脸所(suǒ)披露(lù)的信(xìn)息，2019年8月(yuè)29日(rì)，郑永刚和周继青均(jūn)为徽(huī)商银行内资股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽(huī)商银行已发行(xíng)有投票权(quán)股份。两(liǎng)人均(jūn)在信息披露的配偶一栏中写下了对方的名(míng)字。

　　时代周报记者获得的司(sī)法材料显(xiǎn)示，因申请人(rén)周婷(tíng)及(jí)三位未(wèi)成年子女与被申请人郑驹法定继(jì)承纠纷一案产生争议，冻结被继承(chéng)人郑(zhèng)永刚持有的宁(níng)波青刚51％（出资(zī)1.53亿元）的(de)股权(quán)，冻结期(qī)间不(bù)得办理股权变更(gèng)和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘(mì)办工作人员告诉(sù)时(shí)代周(zhōu)报记者，此次披(pī)露冻结的是宁波(bō)青刚的股权，而非上市公司股权，因此上市公(gōng)司没有披露义(yì)务。“这次的披(pī)露只(zhǐ)是对(duì)媒(méi)体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股(gǔ)份才(cái)“姗姗(shān)来迟”公布了间接控股股东(dōng)股权被冻结(jié)的情况，此番操作是否涉嫌(xián)信披违规？对此(cǐ)，律师(shī)们(men)看法不一。

　　上海汉联(lián)律师事务所合伙(huǒ)人宋一(yī)欣在接受(shòu)时代周报(bào)记者采(cǎi)访时表(biǎo)示(shì)，涉及(jí)控股股(gǔ)东股权冻结(jié)事项(xiàng)，杉(shān)杉股份应及(jí)时披露相(xiāng)关(guān)信息，并(bìng)对为何如(rú)此长时间未披露的原(yuán)因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所律(lǜ)师(shī)孔聪则在接(jiē)受媒体采访时表(biǎo)示，杉杉股份应不涉及逾期披露问题(tí)，以(yǐ)目前(qián)的信息看，尚不能判断杉(shān)杉股份触发信息(xī)披(pī)露义务的时点(diǎn)。另(lìng)外，宁波青刚(gāng)与杉杉(shān)股份(fèn)的股权关(guān)系隔了好(hǎo)几层，股权冻结未必是必须(xū)披露的信(xìn)息(xī)。

　　杉杉(shān)控股曾卷入“信披违规(guī)”旋涡

　　除了杉(shān)杉股(gǔ)份外，另一家由“杉杉系(xì)”控股的上市公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控股(gǔ)而被(bèi)卷(juǎn)入(rù)“信披违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投(tóu)资管理有限公司（下称“宁(níng)波炬泰(tài)”）和上(shàng)海钢石股权投资有限(xiàn)公司（下(xià)称“上海钢(gāng)石”）分别持有上市(shì)公司33.52％和10.32％的(de)股权(quán)，位(wèi)列第一大股东和(hé)第二大股东。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告(gào)内容更(gèng)正的公告，宁波(bō)炬泰是杉杉(shān)控股子公司，上海钢石也受杉杉控股实际(jì)控制(zhì)，因此宁(níng)波炬泰与上海钢石(shí)构成一致行动(dòng)人关系，杉杉控股合计(jì)控(kòng)制上市公司表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬(jù)泰与上海(hǎi)钢石的关联关系，并要(yào)求上(shàng)市公司进行(xíng)核查。吉翔股份则针对监管和媒体报道(dào)多次(cì)发布(bù)公告称，上(shàng)海钢(gāng)石与杉杉控股不构(gòu)成一致行动关系，双(shuāng)方(fāng)在上市(shì)公司层面独立(lì)行(xíng)权(quán)。

　　在2023年1月的(de)问询函中，上交所(suǒ)发文质疑“在(zài)上(shàng)海(hǎi)钢石受杉(shān)杉控股(gǔ)控制线索明显的情况下，公(gōng)司及相关(guān)方(fāng)前期多(duō)次(cì)予以否认(rèn)的原因，是否故(gù)意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示，公司在前期(qī)对股(gǔ)东提供(gōng)的信息(xī)、证据核查中(zhōng)确有疏漏，核查手段主(zhǔ)要以根(gēn)据股东回复比对(duì)公开信(xìn)息、比照媒体报道等形式为主(zhǔ)。但不(bù)存在故意(yì)背离事实，虚假披露信息的主观故(gù)意。

　　而在此次(cì)信披违规的关(guān)键(jiàn)责(zé)任(rèn)认定上，吉翔股(gǔ)份(fèn)认(rèn)为(wèi)“主要责(zé)任在于股东方屡次向公司隐瞒可(kě)以(yǐ)认定其构成(chéng)一致行动人关系的关键信息”。同时，据吉(jí)翔(xiáng)股份的披(pī)露，监(jiān)管部(bù)门已介入股东方了(le)解(jiě)核实情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿(yì)元受让(ràng)陕西国(guó)际信托(tuō)所(suǒ)持股份成为第二(èr)大股(gǔ)东时，杉杉控股为了不触发信披流(liú)程(chéng)耗时较长的要约收购，因(yīn)此隐瞒了一致(zhì)行动人的关键信息，使得上海(hǎi)钢(gāng)石顺(shùn)利成为吉翔(xiáng)股份的第(dì)二(èr)大股东。“杉杉(shān)控股上述(shù)隐瞒一(yī)致行动(dòng)关(guān)系的行为(wèi)违反了《上市公司收购管理办法》中要约收(shōu)购义(yì)务的相(xiāng)关条款。”吉翔(xiáng)股份表示。

　　截(jié)至目前，吉(jí)翔(xiáng)股份尚未公布是(shì)否因上述(shù)信披(pī)违规事(shì)项(xiàng)被监管部(bù)门处罚。

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