5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一(yī)则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付现金购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期(qī)货软件商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华(huá)财(cái)经与国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市(shì)场大门。

　　文华财经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止(zhǐ)审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)申请(qǐng)撤回发(fā)行(xíng)上市(shì)申请文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股(gǔ)票(piào)并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公(gōng)司(sī)目前正(zhèng)与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资(zī)管理(lǐ)中(zhōng)心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易(yì)对(duì)方与公(gōng)司不存在(zài)关(guān)联关系(xì)。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计(jì)将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东(dōng)不会发(fā)生变化，且不存(cún)在实际支(zhī)配公司股份(fèn)表决权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控(kòng)股股东、实际控制人，预(yù)计不构(gòu)成公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经(jīng)一和上(shàng)海经一(yī)分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构等行业(yè)客户提(tí)供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经济业务因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务(wù)毛利率及(jí)利(lì)润下降。报告期内公(gōng)司确认投(tóu)资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营企业投资(zī)收益(yì)减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认(rèn)为(wèi)，公司金(jīn)融行业(yè)的增长主要得益于两方面的因(yīn)素(sù)：一(yī)是公司在证(zhèng)券(quàn)市(shì)场行业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心(xīn)产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入(rù)收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入(rù)为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收mbb是什么公司，mbb是什么意思缩写(shōu)入下降，主要由于(yú)公(gōng)司(sī)在数(shù)字经济(jì)业务上，不同程(chéng)度(dù)受(shòu)到需求端(duān)的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金(jīn)融mbb是什么公司，mbb是什么意思缩写行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公司股东的(de)净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和(hé)盈利能力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文(wén)华财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认(rèn)为，如(rú)果(guǒ)本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华(huá)财经(jīng)的(de)优质资(zī)产注入(rù)后(hòu)，其盈利(lì)能力将进(jìn)一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露具体的(de)交易(yì)细节，例如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要(yào)交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发(fā)行股份及支付现(xiàn)金(jīn)的(de)方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易(yì)各方在(zài)本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至目前，本(běn)次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式的交易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权监(jiān)管机构批准后方(fāng)可正式(shì)实施，本(běn)次(cì)交易(yì)最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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