私募基金运作即将(jiāng)迎来更全面(miàn)的新一(yī)轮监(jiān)管。

　　4月28日，中国证券投(tóu)资基金(jīn)业协会(huì)（下称中基协(xié)）就起草(cǎo)的《私募证券(quàn)投资(zī)基金运作(zuò)指引(yǐn)》（下称《运作指引(yǐn)》）向社会公(gōng)开征(zhēng)求意(yì)见。

　　自2013年(nián)6月证(zhèng)券投资基金法将(jiāng)私(sī)募证券投资基金纳(nà)入统一规范，中基协实(shí)施登(dēng)记备案(àn)以(yǐ)来，我国私募证(zhèng)券(quàn)投资基金行业发展迅速，规模不断增加。截(jié)至2022年(nián)年末，中基协(xié)已(yǐ)登(dēng)记私募(mù)证券投资基(jī)金管理人9000余(yú)家(jiā)，存续私募证券投资基金9.3万(wàn)只，规模5.6万亿元(yuán)。私募证券(quàn)投资基金(jīn)交(jiāo)易策略逐(zhú)步(bù)多(duō)元化，交易活跃，投资资(zī)产覆盖股票、基(jī)金、债券和场内(nèi)外衍生品，已(yǐ)经成为(wèi)资本市(shì)场(chǎng)重要的机构投资者之一(yī)。中基协结(jié)合私募证券投资基金(jīn)行业(yè)实践，坚持(chí)规(guī)范发展和问题导向，起草形(xíng)成《运作指引》，明确(què)底线要(yào)求，针对重点问题予以规范，完(wán)善私募证券投资基金(jīn)运作规则体系。

　　本次征(zhēng)求(qiú)意见的《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》共计三十二条，对私募证券投资基金募集、投资、运作管理等环节(jié)提出(chū)了规范要(yào)求。具体(tǐ)来看(kàn)：

　　募集要求(qiú)方(fāng)面，在募集(jí)及存续门槛(kǎn)要求上(shàng)，明确(què)私募证券投(tóu)资基金初始募集及存续(xù)规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中(zhōng)基协发布了修(xiū)订后的《私募投资基金登记备案办法》（下称《备案办法》）及配套指引(yǐn)，进(jìn)一(yī)步明确了私募登记备案标(biāo)准(zhǔn)，其中就提出私募证券基金初(chū)始实缴募集资金规模不(bù)低于(yú)1000万元人民币。此次《运作指(zhǐ)引》的相关(guān)要求与《备案办法》衔接(jiē)。

　　但引发市场热(rè)议的是，基金合同中(zhōng)应当明确约(yuē)定，除市场波动导致净(jìng)值(zhí)变化外，连续60个(gè)交易日出现基金资产净值低(dī)于1000万(wàn)元人民币的，该(gāi)私募证券(quàn)投资基金进入(rù)清算流程。

　　有行(xíng)业人士认为，《运作指引》在(zài)衔接《备案办法》募集规模的(de)基础(chǔ)上，增加了存(cún)续要求(qiú)，这可以有效避免《备案办法》出台后，通过(guò)募集资(zī)金后再赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这也体现行业(yè)的“扶(fú)强(qiáng)除(chú)劣”趋(qū)势，中小规模的(de)私募生(shēng)存难度越来越大。

　　申赎管理(lǐ)上，为加强流动(dòng)性风险管理(lǐ)，《运作(zuò)指引(yǐn)》要求(qiú)私募证(zhèng)券投资基(jī)金开放申赎频率不得高于每月一次。为引导投资者理性(xìng)投资、长期投资，《运作指引》明确基金合同(tóng)应当约定(dìng)投资者不少于6个月(yuè)的份额锁定期(qī)安排。

　　投资要求方面，在组合投资要求上，为引导私募证券投(tóu)资(zī)基金管理人(rén)提升专业投(tóu)资能力，组合投资、分散风险(xiǎn)，要(yào)求私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金采(cǎi)取资产组合的(de)方式进行投资。单只(zhǐ)私(sī)募(mù)证券投资基金投资(zī)于同一资产的资金，不(bù)得超过该基(jī)金净资产的25％；同一私(sī)募基金(jīn)管(guǎn)理人(rén)管理的全部私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金投资于同一资产(chǎn)的资金，不得超过该资产的25％。银行(xíng)活期(qī)存款、国债、中央银(yín)行票据、政(zhèng)策性(xìng)金融债、地方(fāng)政(zhèng)府债(zhài)券、公开募集(jí)基(jī)金(jīn)等中国证(zhèng)监会、协会认可的(de)投资(zī)品(pǐn)种除外(wài)。

　　《运作(zuò)指引》还明确禁止(zhǐ)多层(céng)嵌套，要求私募(mù)证券投资基金架(jià)构应(yīng)当(dāng)清晰(xī)、透(tòu)明，不得通过设置复杂架构(gòu)、多层嵌套等方式规避(bì)监(jiān)管要(yào)求。私募证(zhèng)券投资基金投资于其(qí)他(tā)私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基金或(huò)者金融机构发行的资产管理产品的(de)，应当明确约定(dìng)所投(tóu)资(zī)的私募证券投资基金或者资产管理产品不再投资除公开募集(jí)基金以外的(de)其他私募证(zhèng)券投资基金或者资产管理产品。

　　在(zài)场外衍生品(pǐn)投(tóu)资要求上，明(míng)确(què)私募基金应当以风险(xiǎn)管理、资产配置为目标开展衍生品交易，不得将衍生(shēng)品(pǐn)交易(yì)异化为股(gǔ)票、债(zhài)券等(děng)场内标的(de)的杠杆(gān)融资工具，不得为不适格投资者提(tí)供通道服(fú)务，提出集中度(dù)、杠杆等要(yào)求。

　　运作管理要求方面，要求私募证券投资基金管理人建立(lì)健全内部制度，遵循投资者(zhě)利益优先与(yǔ)公平交易(yì)原则，防范利益(yì)输送(sòng)。对量(liàng)化私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金在交易系统(tǒng)安全(quán)、异常交易监(jiān)控、内部(bù)管理、资料保存、产品命名(míng)等方面提(tí)出规范要求(qiú)。进一步细化对私募证券投资(zī)基金投资运作（如衍生品、境外资(zī)产(chǎn)等(děng)特殊交易）的(de)信息戴自动蝴蝶去上班感受，被要求带着玩具上班披露要求。

　　同(tóng)时，《运作指引》明确(què)不(bù)同规模私募证(zhèng)券(quàn)投资基金管理人和私募证券(quàn)投资(zī)基金信息报送(sòng)工作要求。

　　《运作指引》还要求规模以上私募证券投资基金管理人定期开展压力(lì)测(cè)试(shì)、建立风险准备金制度(dù)等(děng)。具体来看，同一实际控制人控制的私募(mù)基金戴自动蝴蝶去上班感受，被要求带着玩具上班管理人在最近(jìn)一(yī)年度末合计(jì)基(jī)金管理规模在20亿元以上(shàng)的(de)，应(yīng)当持续建立健(jiàn)全流动性(xìng)风险监测、预警(jǐng)与应急处置、关(guān)于(yú)预警线与止损线的风险管理制度，每季(jì)度至少进行一(yī)次(cì)压力(lì)测试(shì)。私募(mù)基金管理人(rén)应当(dāng)结合市场状况(kuàng)和(hé)自身管理能力制(zhì)定(dìng)并(bìng)持续更(gèng)新流(liú)动性风险应(yīng)急预(yù)案，明确预(yù)案触发情景、应急程序(xù)与措(cuò)施等。

　　《运(yùn)作指引》明确禁止通道业(yè)务，私募基金管理(lǐ)人(rén)应当对(duì)投资者资金来源的(de)合规性(xìng)进戴自动蝴蝶去上班感受，被要求带着玩具上班(jìn)行审查，不得由投(tóu)资(zī)者(zhě)或其指定第三方(fāng)下达投资指令或者自(zì)行负责投资运作，不得为金融机构、其他私募基(jī)金管理人，金融机构资产管理产品以及其他(tā)私募基(jī)金提供规(guī)避投资范围、杠(gāng)杆(gān)约束(shù)、投资者门槛等(děng)监(jiān)管(guǎn)要求(qiú)的通道服(fú)务。

　　一位私募人(rén)士向(xiàng)期货日报记者(zhě)表示，综(zōng)合来看(kàn)，私募监管的实际标准在向金(jīn)融机(jī)构管理(lǐ)标准看齐，《运作指引》如果按(àn)目前征求意见稿的(de)水平落实，执行后会快速抹平私募(mù)基金相对其他资管产品(pǐn)的灵活度(dù)，让(ràng)资金方的投(tóu)放(fàng)偏好回到策(cè)略表现及管(guǎn)理(lǐ)人(rén)的整体(tǐ)运营和服务水平上(shàng)，而非(fēi)政策(cè)监管红利。这将更有(yǒu)利于行业的健康(kāng)发(fā)展，回归管理本源(yuán)。

　　不(bù)过，《运作指引》也给予了过(guò)渡期(qī)安排。

　　中基协表示，《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》施行后(hòu)，新备(bèi)案的私募证(zhèng)券投资基(jī)金按照(zhào)《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求执行(xíng)。同时为(wèi)减少新老基(jī)金的套利空间，对存量基金针(zhēn)对不同情(qíng)况提出差异化整改要求，并对重点条(tiáo)款的整改(gǎi)给予(yǔ)充分过渡(dù)期安排：

　　对于违反投资范围要求、开展通道业务、不符合最低存(cún)续规模等(děng)触及底线要求的(de)存量基金，《运作指引》施行(xíng)后不得新增募集规模及投资者，不(bù)得展期，新(xīn)增投资活动(dòng)获得须符合《运作(zuò)指(zhǐ)引》要(yào)求，合同到期(qī)后予以清算(suàn)；

　　对(duì)于不符(fú)合《运作(zuò)指引》中(zhōng)关于投(tóu)资集中度、嵌套层数(shù)、杠杆比例、债券及衍生品交易等投资要求(qiú)的，给予12个月整(zhěng)改(gǎi)过渡期，不强制要求(qiú)修改基(jī)金合同；

　　对(duì)于《运作指(zhǐ)引》实施后存(cún)量基金(jīn)新募集的投资者(zhě)要求设置不(bù)少于6个月的份额锁定期(qī)；

　　对于存量基金发生基金(jīn)合同(tóng)变更的，变更后内容应当符(fú)合《运作指引(yǐn)》要求；基金合同存续期(qī)限发生变化的，应当(dāng)按照(zhào)《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》修(xiū)改基金(jīn)合同；

　　对于(yú)存量基金中无固定存续期限的私募证券投资基金，要求在《运作指(zhǐ)引》施行后(hòu)12个月内，修改(gǎi)基金合同(tóng)，约定明(míng)确的基(jī)金存续期，以促进目前存(cún)量永续基金限期整(zhěng)改。

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